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당정 ‘위헌 소지’ 디지털자산법… 네이버·두나무 결합 ‘날벼락’
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금융위원회와 여당 더불어민주당, 즉 당정이 공동으로 추진 중인 ‘디지털자산 기본법(디지털자산 2단계 법안)‘에 IT, 가상자산 업계가 ‘패닉’에 빠져들고 있다.
당정의 디지털자산법은 시중 은행이 지분 50% 이상 의결권을 보유한 컨소시엄에서만 스테이블 코인을 발행할 수 있도록 규정하고 있다. 또한 디지털자산 거래소 대주주 지분을 15~20% 수준으로 제한하고 있는 것으로 알려졌다.
특히 금융 부문 자회사 네이버파이낸셜과 국내 가상자산 거래소 1위 업비트 운영사 두나무 합병을 추진 중인 네이버로선 재앙적 시나리오다. 당장 헌법상 재산권 침해 소지가 크다는 지적이 국회 내에서도 제기되고 있다. 당정의 디지털자산법 발의 이후에도 법안 심사 과정에서 상당한 논란이 지속될 전망이다.
국회 입법조사처 “재산권 침해소지 다분”
9일 시장경제가 입수한 국회입법조사처 ‘가상자산거래소 대주주 지분율 제한 방안에 대한 타당성 검토’ 조사회답서에 따르면 국회 입법조사처는 디지털자산법상 대주주 지분율 제한에 대해 ‘위헌 소지가 커질 수 있다’는 입장을 나타냈다. 해당 문서는 국민의힘 김상훈 의원실이 요청한 질의에 대한 회신 성격이다.
입법조사처는 회답서에서 “지분율 제한이 초과 지분에 대한 처분을 강제하거나, 의결권을 제한하고 이것이 인가취소 등 제재와 연계될 경우 기존 대주주·특수관계인·지주회사 등 지배주체의 재산권에 대한 제한으로 평가될 가능성이 높다”고 지적했다. 헌법상 재산권 침해 가능성을 거론한 것이다.
또한 “지분 상한의 구체적 수치, 초과 시 효과, 예외 승인 기준, 경과 규정 등은 기본권 제한의 핵심 요소에 해당할 가능성이 있으며 이를 법률이 아닌 시행령 등 하위 법령에 포괄 위임하는 경우 법률 유보, 포괄위임금지, 명확성 원칙 위반 주장이 제기될 소지가 있다”고도 지적했다
입법조사처는 “(디지털자산법이) 대주주에게 단기간 강제매각 의무를 부과하거나 사실상 경영권 상실을 초래하는 구조일 경우 위헌성 소지가 커질 수 있다”며 “지분율 제한이 경영권 유지 자체를 불가능하게 하거나 지배구조를 강제 변경하는 경우 창업자인 대주주 혹은 사실상 경영에 참여하고 있는 대주주 및 그 지주회사 등의 기업활동 자유에 대한 제한으로 평가될 가능성이 있다”고도 덧붙였다.
네이버는 이번 디지털자산법 추진 과정에서 IT, 가상자산 업계에서도 가장 타격이 집중된 기업으로 손꼽힌다. 지난해 11월 네이버파이낸셜과 두나무는 각각 이사회를 통해 네이버파이낸셜의 두나무 합병을 의결했다. 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입되지만 디지털자산법이 현재 논의대로 대주주 지분을 15~20%로 한정할 경우 이 같은 계획은 근본에서부터 어긋난다.
디지털자산법 배경으로 빗썸의 최근 60조원 규모 비트코인 오지급 사태, 가상자산 거래소를 향한 해킹 사고와 맞물려 고조된 사회적 불안감이 꼽힌다. 금융위는 가상자산 거래소를 일종의 ‘공공 인프라’로 간주, 자본시장법상 ‘다자간매매체결회사(ATS)’ 수준의 고강도 규제를 도입하겠다는 의도다.
지난해 출범한 넥스트레이드(NXT)가 대표적이다. 자본시장법은 ATS 대주주에 대해 의결권 있는 발행 주식 15% 이상을 초과 보유하지 못하도록 했다. 디지털자산법이 현재대로 도입될 경우 네이버파이낸셜은 합병 완료 이후라도 두나무 지분 최소 80% 이상을 다시 처분해야 하는 셈이다.
지분 정리 주체로 ‘실질적 지배주주’가 포함될 경우 사정은 더 복잡해진다. 네이버파이낸셜과 두나무의 합병이 완료되면 송치형 두나무 의장은 네이버파이낸셜 지분 19.5%를, 김형년 부회장은 10%를 갖게 된다. 네이버의 경우 네이버파이낸셜에 대해 17% 지분을 갖게 된다.
송치형 의장과 김형년 부회장은 네이버에 의결권을 위임한다. 네이버는 특수관계인을 포함, 네이버파이낸셜에 대해 46.5% 지분을 확보하는 구조다. 그러나 디지털자산법이 실질적 지배주주를 규제 대상으로 지정, 15~20% 이상 지분을 매각하도록 한다면 네이버의 실질적 의결권 역시 그만큼 줄어든다.
카카오인베스트먼트, 우리기술투자, 한화투자증권, 미래에셋금융그룹 등 기존 두나무, 네이버파이낸셜 주요 주주 역시 그대로 참여하는 점을 감안하면 합병기업에 대한 경영권이 약화될 소지가 있다. 더구나 ATS의 경우 자본시장법 등 관련 제도가 완비된 후 설립됐다면 이번 디지털자산법의 경우 이미 가상자산 거래소가 시장에 안착한 이후 뒤늦게 규제가 신설되는 사례다.
최성진 스타트업성장연구소 대표는 “리스크를 감수하며 오랜 기간 사업을 키워왔는데 새로운 법 제정으로 지분 처리가 강제된다면, 혁신 서비스를 만들 이유가 없어진다”며 “이번 규제는 지나치게 형식논리 측면이 강한 부분이 있다”고 말했다.
네이버 ‘스테이블코인’ 구상 어디로?
네이버 입장에서 이번 디지털자산법 관련 가장 우려스러운 대목은 스테이블코인 시장에 대해 사실상 은행업이 독점하는 구조라는 점이다. 네이버가 두나무를 인수한 배경 자체가 스테이블코인 발행이다. 원화 기반으로 가치가 안정된 스테이블코인을 네이버페이와 연동시켜 네이버의 검색, 커머스, 콘텐츠 등 전 사업 분야를 아우르는 독립적 가상통화 결제구조를 확립하겠다는 야심찬 시도다.
디지털자산법은 이 구상 자체를 뒤엎게 된다. 스테이블코인 발행 주체를 사실상 은행으로 한정하고 있기 때문이다. 네이버파이낸셜과 두나무의 합병이 완료되더라도 은행을 중심으로 한 컨소시엄에 참여해야한다는 것인데, 코인 발행 등 주요 사항 결정은 과반 이상 지분(50%+1주)을 쥔 은행 몫이다.
금융위원회는 당초 지난 4일 ‘가상자산위원회’ 첫 전체회의를 개최하고 은행 중심 스테이블코인 발행 방안과 가상자산 거래소 지분 제한 등 디지털자산법 핵심 논의를 이어갔다. 지난 5일 당정 협의를 통해 입법 일정을 확정할 방침이었으나 일단 연기된 상황이다.
미국과 이스라엘의 이란 공습으로 인한 중동 전쟁 발발과 유가 급등으로 민생 현안점검이 우선이라는 취지지만 이르면 이번 주중 재개될 것이란 전망도 나온다. 다만 소관 상임위원회인 정무위원회 내 소수인 야당은 물론 일부 여당 의원들 역시 이견을 드러내는 분위기다.
그 때문에 법안 발의 후 국회 소관 상임위원회인 정무위 내 법안 심사 과정에서 예외조항을 통한 대주주 지분 34% 확대, 스테이블코인 발행 대주주 자격 조정 등 세부적인 보완 방안이 검토될 수 있다는 전망도 나온다.
이상직 법무법인 태평양 변호사는 “지분제한 규제는 사실상 완화되는 추세로 과도하게 이뤄질 경우 거래소 경영의 안정성만 해칠 수 있다”며 “처음부터 불공정 부분 제한, 행위 규제 등을 뛰어넘는 너무 강력한 규제가 들어오는 것”이라고 지적했다.